בשנים האחרונות, הפך תחום הציות (compliance) מעיסוק טכני־משפטי שולי לעמוד תווך מרכזי בניהול ארגוני תקין. במרכז התחום ניצב תפקיד קצין הציות – פונקציה משפטית ורגולטורית חיונית בארגונים ציבוריים, פיננסיים ועסקיים, אשר נושאת באחריות ישירה להבטחת פעילות חוקית, אתית ושקופה בכל הדרגים.

מינוי קצין ציות איננו מותרות. מדובר בדרישה רגולטורית מחייבת בשורת תחומים רחבה, ולעיתים גם בבחירה אסטרטגית מצד הנהלות המבקשות לנהל סיכונים משפטיים בצורה מושכלת ולשמר ממשקים תקינים עם רשויות הפיקוח.

בפרקטיקה, קצין הציות מוודא שהארגון כולו פועל בהתאם לדין, מיישם את החובות המוטלות עליו לפי רגולציה רלוונטית, ונוקט צעדים למניעת כשלים – עוד לפני שאלה צפים ומסכנים את פעילותו.

תפקידי קצין הציות: בין רגולציה, מניעה ואכיפה פנימית

קצין הציות הוא הגורם המוסמך והבלתי תלוי בארגון אשר תפקידו לפקח, לבקר, ולהוביל את יישום חובות הציות הנדרשות לפי הדין. הוא אינו שייך להנהלה הביצועית ואינו משולב בתהליכי קבלת ההחלטות העסקיות – אך עליו להיות מעודכן בהם, לבחון את התאמתם למסגרות החוק והפיקוח, ולהתריע, לתקן או לדווח כאשר נדרש.

לצד תחומי אחריות מגוונים, תפקידו של קצין הציות כולל:

• ניתוח והבנה של כלל החובות הרגולטוריות החלות על הארגון.

• גיבוש תוכנית ציות פנימית (compliance program) הכוללת נהלים, מדיניות, בקרות ודיווחים.

• ייעוץ שוטף לדירקטוריון, להנהלה ולגורמים מקצועיים ביחס להתנהלות מותרת ואסורה.

• קיום הדרכות תקופתיות להטמעת נורמות ציות בקרב עובדים ונושאי משרה.

• ביצוע תחקירים פנימיים בעת חשש להפרות חוק או חריגות מהנהלים.

• ניהול קשר רציף עם רשויות הפיקוח ודיווח על פעולות כנדרש (למשל, לפי חוק איסור הלבנת הון).

• קיום בקרה שוטפת על מנגנוני ניטור, התרעה ותיקון בתוך הארגון.

מי מחויב למנות קצין ציות?

לפי הדין בישראל, מינוי קצין ציות מחויב במפורש בתחומים מסוימים, ובהם הבנקאות, הביטוח, ההשקעות והפיננסים. כל מוסד בנקאי כפוף להוראות ניהול בנקאי תקין ולחובת מינוי קצין ציות עצמאי; כל גוף מוסדי המנהל כספי ציבור – לרבות בתי השקעות, קרנות פנסיה, וחברות ביטוח – נדרש על פי רגולציה של רשות שוק ההון להחזיק מערך ציות פעיל; וחברות ציבוריות חייבות להבטיח ניהול תקין לפי חוק ניירות ערך והוראות רשות ניירות ערך.

לצד אלה, גופים פיננסיים פרטיים (כגון חברות אשראי חוץ־בנקאיות, פינטק, נותני שירותים בנכסים פיננסיים דיגיטליים ועוד) מחויבים לפי חוק איסור הלבנת הון בהקמת מערך ציות, לרבות מינוי קצין ציות, קביעת נהלי זיהוי לקוח, אופן טיפול בפעולות חריגות, והעברת דיווחים לרשות לאיסור הלבנת הון.

גם עמותות וארגונים ללא כוונת רווח הנמצאים בקשר עם תורמים זרים או מבצעים פעילות בעלת אופי כספי משמעותי – עשויים להיות כפופים לדרישות דומות.

מדוע גם חברות פרטיות בוחרות למנות קצין ציות?

לצד החובה החוקית, יותר ויותר ארגונים פרטיים בוחרים להקים מרצונם מערך ציות – במיוחד כאשר הם פועלים מול גופים ציבוריים, משקיעים מוסדיים, בנקים, גופים ממשלתיים או לקוחות בינלאומיים.

מינוי קצין ציות מבהיר לשוק כי מדובר בארגון אחראי, מנוהל היטב, ומחויב לסטנדרטים מחמירים של ניהול סיכונים ואתיקה עסקית. מערך ציות מביא לייעול תהליכים, לצמצום טעויות, להגברת אמון מצד שותפים וספקים, ולעיתים אף לשיפור דירוג האשראי או היכולת להתחרות במכרזים.

פסקת bullets – תרחישים בהם יש צורך בקצין ציות:

• כאשר הארגון נדרש לעמוד בדרישות רגולציה של רשות שוק ההון, רשות ניירות ערך, או בנק ישראל.

• כאשר החברה מחויבת בהוראות חוק איסור הלבנת הון.

• במצבים בהם התבקש דיווח או שיתוף פעולה עם רגולטור.

• בעת התרחשות אירוע חריג (למשל, תלונה רגולטורית, חקירה פנימית, חשש לניגוד עניינים).

• כאשר הארגון פועל בזירה בינלאומית ונדרש לתקנים מחמירים.

• במסגרת הערכות מוקדמות לביקורת רגולטורית, מיזוגים או הנפקה.

השירות המשפטי הניתן על ידי משרד עו"ד (וכלכלן) עובדיה אביצור

עו"ד עובדיה אביצור, בעל ניסיון רב־שנים במערכת הבנקאית, שימש בעברו כקצין ציות חטיבתי וממונה אכיפה מנהלית בבנק דיסקונט, וכיום מוביל משרד ייחודי המתמחה בנקודת הממשק שבין משפט, פיננסים ורגולציה. השילוב בין הכשרה משפטית מקיפה לבין הבנה פרקטית של מבנה הארגון הפיננסי והציפיות הרגולטוריות – מעניק ללקוחות המשרד יתרון משמעותי בכל הנוגע להקמת מערך ציות אפקטיבי.

בין השירותים שמציע המשרד: ליווי אישי להנהלות ודירקטוריונים בגיבוש מדיניות ציות; ייעוץ בעת אירועי ציות משמעותיים; מתן חוות דעת משפטיות; עריכת ניתוחי סיכונים רגולטוריים; ניהול הקשר מול הרשות לאיסור הלבנת הון, רשות שוק ההון וגופים נוספים; וכן שירותי קצין ציות במיקור חוץ.

לקוחות המשרד כוללים חברות פיננסיות, עסקים משפחתיים, חברות הייטק, גופים מוסדיים ועמותות.

השורה התחתונה

הציות הארגוני הפך להיות רכיב חיוני וחוקי – לא המלצה כללית. בין אם אתה פועל בענף שבו חלה חובת מינוי קצין ציות, ובין אם אתה מבקש להבטיח ניהול סיכונים תקין ושקיפות עסקית – מינוי קצין ציות מקצועי, בשילוב ייעוץ משפטי הולם, עשוי לעשות את ההבדל בין ניהול אחראי ובין חשיפה לסנקציות, פגיעה במוניטין ואף אחריות אישית.

להעמקה בנושא ולקבלת פרטים על ליווי מקצועי מותאם לצורכי הארגון, ניתן לעיין גם בעמוד המרכזי בנושא קצין ציות באתר משרדנו.