מומחיות משפטית וכלכלית מול המערכת הבנקאית והפיננסית

ציות הוא לא מותרות ולא המלצה – אלא דרישה משפטית ברורה בארגונים הפועלים בזירות מוסדרות, ובפרט בתחומים פיננסיים, שוק ההון, השקעות, ביטוח, אשראי, טכנולוגיה פיננסית, ניהול נכסים ועוד.

היעדרו של מערך ציות תקני – לרבות מינוי קצין ציות, ניסוח נהלים, ניהול בקרה והגשת דיווחים – אינו רק כשל תפעולי. במקרים רבים הוא מהווה הפרת חובה רגולטורית שעלולה להוביל לסנקציות כבדות, הן כלפי הארגון והן כלפי נושאי המשרה והבעלים באופן אישי.

ככל שגדלה המודעות לרגולציה, כך גוברת גם הציפייה מצד הרגולטורים לפעולה יזומה, מתועדת ומתמשכת מצד הנהלות, דירקטוריונים ומנהלים בתחום הציות. התעלמות – או פעולה חלקית – עשויות להיחשב לרשלנות, להפרת אמון, ואף לעבירה פלילית.

היעדר ציות – מה באמת עלול לקרות?

• קנסות מנהליים בסכומים של מאות אלפי שקלים

• שלילת רישיון או סירוב לחידוש רישוי

• הגבלת פעילות עסקית (למשל מניעה ממתן אשראי, קבלת כספים, שיווק מוצר)

• אחריות אישית של דירקטורים ונושאי משרה – כולל תביעות נגזרות ותביעות ייצוגיות

• פתיחה בהליכי אכיפה פליליים או הגשת כתב אישום

• דרישה למינוי מיידי של קצין ציות, מלווה בהנחיות מחמירות וביקורת פיקוח

• פגיעה במוניטין מול משקיעים, שותפים ובנקים

האחריות של נושאי משרה להיעדר ציות

לפי הפסיקה והחקיקה בישראל, דירקטורים ומנכ"לים נושאים באחריות אישית לעמידה בדרישות הדין – גם כאשר מינו גורמים מקצועיים או הסתמכו על יועצים. האחריות איננה ניתנת להעברה, ואין אפשרות לטעון “לא ידעתי” או “המידע לא הגיע אליי”.

בתי המשפט קבעו באופן ברור כי הימנעות מהקמה של מנגנון ציות, או הקמת מערך שלא פעל בפועל, היא מחדל ניהולי משמעותי. במקרים מסוימים אף נשללה אחריות נושאי משרה בטענה של עצימת עיניים, חוסר פיקוח או היעדר תגובה להתרעות מצד קצין הציות או אנשי הביקורת.

בתאגידים פיננסיים – האחריות מוגברת עוד יותר: החוק רואה במנכ"ל ובדירקטוריון "שומרי סף", ולכן מוטלת עליהם חובה אקטיבית לוודא שהארגון מקיים ציות לפי כללי הרגולציה הרלוונטית.

מה בוחנים רגולטורים בעת ביקורת?

רגולטורים אינם מסתפקים בשאלה אם מונה קצין ציות "על הנייר". הם בודקים בפועל את היקף סמכויותיו, עצמאותו, נהלי העבודה שהוא יישם, המעקב שבוצע אחר המלצותיו, ועד כמה ההנהלה שיתפה איתו פעולה. ביקורת רגולטורית כוללת לרוב בדיקה מדוקדקת של דוחות ציות, סיכומי ישיבות, נהלים, הסכמים, מנגנוני דיווח ופעולות מתקנות.

כאשר מתגלה כי הנהלת הארגון לא הקצתה משאבים מתאימים, לא פעלה בהתאם להנחיות קצין הציות, או התעלמה מהתרעות – הסנקציות חמורות הרבה יותר.

רגולטורים לא מהססים להפעיל סמכויות אכיפה, גם כלפי גופים פרטיים ועמותות – בפרט כאשר מדובר בכשל מערכתי מתמשך.

שירות המשרד – הקמה ותיקון מערך ציות משפטי

משרד עו"ד עובדיה אביצור מלווה ארגונים, דירקטוריונים ובעלי שליטה בכל ההיבטים המשפטיים הנוגעים לאחריות בציות. המשרד מסייע בהקמה של מערך ציות תקני, מינוי קצין ציות, ניסוח נהלים, ביצוע הדרכות, דיווח לרגולטורים, מתן חוות דעת לנושאי משרה – ואף תיקון ליקויים שהתגלו בביקורת רגולטורית.

עו"ד אביצור שימש בעברו כקצין ציות חטיבתי וממונה אכיפה מנהלית בבנק דיסקונט, והוביל מהלכים חוצי־מערכת לבניית תוכניות ציות אפקטיביות בגופים פיננסיים.

בזכות השילוב בין ניסיון בנקאי, ידע משפטי וכלים פרקטיים – המשרד מציע פתרון מלא, מקצועי ודיסקרטי לארגונים הרוצים לצמצם חשיפות ולהבטיח פעולה חוקית.

למידע נוסף על תפקיד קצין הציות בארגון ודרכי היישום, ניתן לקרוא גם בעמוד קצין ציות באתר המשרד.