מאמר זה יעסוק בתפקיד שעם השנים הפך למקצוע והוא קצין ציות, ייחודו של מאמר זה מגיע מהעמדה ומהניסיון המעשי של הכותב, קיים הבדל משמעותי בין כתיבת מאמר המסתמך על מחקרים אקדמיים ותאוריות לבין כתיבה המסתמכת על ניסיון מעשי, מגוון, עשיר בארגון כמו בנק גדול.
תפקיד קצין ציות טומן בחובו אחריות רבה, יש צורך לדעת ולהכיר את הוראות החוק השונות, להכיר רגולטורים שונים בעלי תחומי עיסוק שונים כגון: רשות ניירות ערך, בנק ישראל, הבורסה לניירות ערך ועוד. במערכת הבנקאית ישנן יחידות בתוך המערכת שונות ומגוונות שקצין הציות חב להם חובת דיווח אודות אירועים חריגים וכן דיווחים שגרתיים בנוגע לפעילויות הרבות עליהן הוא אמון ומופקד.
לאור התפתחות הרגולציה בעולם ובארץ עקב אירועים והתרחשויות שונים, כגון מעילות והונאות וכן אירועים דרמטיים בשוק ההון אשר שינו את ההיסטוריה כדוגמת אירועי 2008 הידוע בכינויו משבר הסאב פריים, עלה הצורך להדק את הפיקוח.
מעמד, תפקיד, ואתגריו של קצין הציות
ככל שהרגולציה העולמית ובישראל תפסה נפח משמעותי יותר בעולם הפיננסים, כך גם גדלה חשיבותו של קצין הציות בארגון. בארגונים גדולים כגון בנקים, קיימת פונקציה שהיא קצין ציות ראשי, תחת ניהולו המקצועי מכהנים קציני ציות חטיבתיים, מרחביים וסניפיים (כל ארגון משתמש בשם אחר, אך הרעיון דומה) מתוקף אחריותם ותפקידם למלא אחר המשימות שמעביר קצין הציות הראשי.
קצין ציות ראשי מכהן במעמד ניהולי בכיר בארגון, תפקידו לגבש מדיניות ציות ולהטמיע הוראות חוק שמתורגמות לנהלים פנימיים של הארגון, תפקידו של קצין הציות הוא למנוע כשל טרם התממשותו, וזאת בשונה מיחידה נפרדת הרי היא ביקורת פנימית שתפקידה לבקר לאחר מעשה.
בארגונים פיננסים כמו בנקים, בתי השקעות וחברות ביטוח קיימות הוראות רגולציה רבות המסדירות את פעולתם ומכאן גם חשיבותו של קצין הציות בארגון, כשל בתפקודו של קצין הציות עלול להוביל לכשל משמעותי בתפקוד הארגון.
בישראל קיימת חובה למנות קצין ציות לכל תאגיד בנקאי וזאת לפי הוראות הפיקוח על הבנקים, המדווח להנהלת הארגון והדירקטוריון ובעצם אחראי מטעמם לקיום הוראות החוק.
פעולות האכיפה חלות על כל הפעילות הבנקאית ועל קצין הציות לוודא טיפול בהוראות הצרכניות המוסדרות באמצעות רגולטורים שונים, על קצין הציות להכיר היכרות מעמיקה את הוראות החוק השונות.
קצין הציות הינו חלק מעובדי הארגון וככזה מקבל את שכרו מהארגון, בו בזמן עליו גם להגביל את פעילות הארגון באזורים בו הוא חושב כי פעולת הארגון אינה עולה בקנה אחד עם דרישות החוק או עם "תאבון הסיכון" של הארגון.
מורכבות התפקיד נובעת בין היתר מהעובדה שהוראות החוק אינן תמיד מובאות באופן ברור ולעיתים יש צורך להשתמש בפרשנות משפטית ולהבין למה התכוון המחוקק וכמובן ביום שבו יצטרך לעמוד בבדיקה של הרשויות ולהסביר כיצד פעל, בארגונים כמו בנקים, פרשנות משפטית מתקבלת מהאגף המשפטי בארגון.
הסיטואציה המורכבת בה כל פונקציה אחראית למלא אחר יעדיה, האחד רגולטורי והשני עסקי יוצרת מתיחות בין קצין הציות לגורם העסקי שמטרתו היא לקדם עסקים ולהגדיל את רווחי הארגון ולא תמיד מודע להגבלות החוק או הגבלות נוהליות המסדירות את פעילות הארגון, לכן על קצין הציות מצד אחד לעמוד על כך שהפעילות אינה סותרת את הוראות הרגולציה אך מצד שני לאפשר לארגון להמשיך להרוויח ולהתקיים.
על קצין הציות לפעול בשיקול דעת ולהיות ער לצרכי הסביבה העסקית, מבחינת קצין הציות הכי קל להגיד לא ולהגביל עסקים, אך יחטא לתפקידו אם יפעל כך, בבסיס חשיבתו צריך לנהל את הסיכון בצורה שקולה תוך לקיחת סיכון המתאים לתאבון הסיכון של הארגון בו הוא עובד והפוטנציאל החשיפה.
בארגון כמו בנק קיימים מספר קווי הגנה, קו הגנה ראשון זה הגורם העסקי הפועל מול הלקוח ומכיר את צרכיו ואת פעילותו באופן הטוב ביותר, קו הגנה שני זו פונקציית הציות שהיא ממלא כאמור תפקיד חשוב וייעודי בהגנה על הארגון וקו ההגנה השלישי היא הביקורת הפנימית, שתפקידה הוא לבקר בדיעבד את מדיניות ונהלי הארגון .
לסיכום, על אף שכל העת נשמעת ביקורת מכל מקום אודות הכבדת הרגולציה והמחיר שהיא גובה מהעסקים וחונקת את הצמיחה, מעמדו של קצין הציות בארגון ימשיך לעלות לאור שמירת ואף הכבדה בהוראות הרגולציה השונות.
עו"ד (כלכלן) עובדיה אביצור, בעלים ומנהל של אביצור משרד עורכי דין, יוצא המערכת הבנקאית, לשעבר יועץ השקעות בכיר, כיהן כקצין ציות חטיבתי כממונה אכיפה מנהלית על חדרי העסקאות של הבנק.
כל האמור לעיל אינו מהווה ייעוץ משפטי או תחליף לייעוץ משפטי וכל המידע המצוי במאמר זה משמש כמידע כללי בלבד ועל אחריות המשתמש, המידע במאמר זה אינו מתיימר להקיף את הנושא על מורכבותו הרבה, לכן התייעצו עם עו"ד העוסק בתחום.
