חוק הסדרת העיסוק בשירותי תשלום וייזום תשלום, תשפ״ג–2023 (בתוקף מ־2024), קבע מסגרת רגולטורית חדשה לשוק התשלומים בישראל: מי רשאי להעניק שירותי תשלום, באילו תנאים, ומהם סטנדרטי הציות, הבקרה וניהול הסיכונים הנדרשים. החוק מייצב שוק דינמי—פינטק לצד בנקאות—אך מטיל חובות מחמירות על גופים המבקשים לפעול בו באופן חוקי ומפוקח.

עו״ד וכלכלן עובדיה אביצור מלווה חברות תשלומים, פלטפורמות מסחר, נותני שירותים פיננסיים וחברות טכנולוגיה בהכנה לרישוי ובהטמעת מתודולוגיית ציות התואמת את דרישות החוק. השילוב בין מומחיות משפטית לבין הבנה בנקאית־תפעולית מאפשר תרגום עקרונות החוק לתהליכי עבודה, טפסים, בקרה ותיעוד—מבלי להשבית פעילות עסקית.

מה אומר החוק החדש בפועל

בבסיסו, החוק מחייב רישיון לכל גוף המעניק שירותי תשלום או שירותי ייזום תשלום בהיקף עסקי. סמכות הפיקוח והנפקת הרישיונות מוקנית לרשות ניירות ערך, והמסגרת כוללת דרישות סף (הון עצמי, כשירות נושאי משרה, היעדר מניעות), חובת הקמה של מערך ציות וביקורת פנימית, נהלי ניהול סיכונים, אבטחת מידע והגנות צרכניות (שקיפות, טיפול בפניות, מנגנוני השבה). לצד זאת, נקבע מדרג אכיפה—מינהלי ופלילי—למקרים של הפעלה ללא רישיון, אי־עמידה בתנאי הרישיון או הפרת הוראות הציות.

בפרקטיקה, מעבר מעסק “מקדם תשלומים” לגוף מפוקח מחייב שינוי תפיסתי: מנהלים, יועצים, משפט, כספים וטכנולוגיה עוברים לעבוד תחת מסגרת מתועדת של בקרות, אחריות אישית של נושאי משרה ויכולת בקרה ex-ante ולא רק תגובה ex-post.

מי חייב ברישיון

החובה משתרעת על ספקי פינטק, פלטפורמות אי־קומרס עם מנגנון תשלום עצמי, חברות העברות כספים מקומיות ובינלאומיות, מפעילי ארנקים דיגיטליים ואפליקציות תשלום, נותני שירותי סליקה, ומי שמציע ייזום תשלום בין חשבונות לקוח. גם שחקנים “טכנולוגיים בלבד” שמנהלים הוראות תשלום עבור צדדים שלישיים עשויים להידרש לרישיון, כאשר מהות הפעילות בפועל היא שמכריעה ולא רק הכותרת המסחרית.

עו״ד עובדיה אביצור מדגיש כי בחינת תחולה איננה טכנית: נדרש ניתוח של שרשרת העיבוד—קבלת הוראה, אימות זיהוי, העברה, ניכוי עמלות, קונסולידציה והתחשבנות—כדי לקבוע אם הפעילות חוצה את רף “שירות תשלום” ומהו סוג הרישיון הנדרש.

מה נחשב “שירותי תשלום” ו“ייזום תשלום”

החוק מגדיר באופן רחב פעולות המהוות שירות תשלום או ייזום תשלום. כדי לחדד את הגבולות, נדרש להצליב בין התכלית העסקית לבין האופן הטכני שבו מבוצעת הפעולה. להלן, ורק כאן, רשימת נקודות יחידה לצורך הבהרה:

• ניהול ארנקים דיגיטליים ואפליקציות תשלום;

• קבלה, סליקה והעברה של כספים בין חשבונות;

• שירות ייזום תשלום מחשבון הלקוח ישירות למוטב;

• הסדרת תשלום בעסקאות מסחר מקוונות (בין אם התשלום “עובר דרך” הספק ובין אם הוא מתוזמר);

• שירותי תיווך תשלום בין אנשים או עסקים;

• שירותים נלווים המשפיעים מהותית על הוראת התשלום (אימות, ניכוי, המרה, תזמון).

בחלק מן המודלים “נטולי כסף” לכאורה—שבהם הספק “רק” מתזמן הוראות—ההיקש הרגולטורי עדיין קם, משום שהספק מחולל את הפעולה הממונית כלפי צד שלישי.

רשות ניירות ערך כמנפיקת רישיונות

הרשות משמשת גם כרגולטור־על לתנאי הכשירות: בוחנת הון עצמי, יציבות פיננסית, יושרה וניסיון של מנהלים, ניהול סיכונים ואבטחת מידע, ושקיפות צרכנית. תהליך הרישוי כולל בדיקה תאגידית (מבנה החזקות, ניגודי עניינים, ממשל תאגידי), בדיקת תפעול (שרשראות תשלום, ניהול כספי לקוחות, הפרדת נכסים), ובחינה משפטית של הסכמי לקוח וספקים. לאחר השלמה ואישור—ניתן רישיון ותנאיו מתפרסמים.

עו״ד עובדיה אביצור מלווה את המבקשים בבניית “קלסר רישוי” שמקצר מגעים, וממסגר מראש את סיכוני הציות והבקרה כך שהרשות תוכל לאשר את המודל העסקי בתנאים ברורים.

תנאי סף, ציות וביקורת

דרישות הסף מתחלקות לשלושה רבדים: פיננסי (הון עצמי מותאם להיקפי פעילות ולסיכון), ארגוני (נושאי משרה כשירים, ממונה ציות, ביקורת פנימית, סד״כ מתאים), ותהליכי (מדיניות ניהול סיכונים, אבטחת מידע, ממשקי KYC וזיהוי, טיפול באירועי כשל, הגנות צרכניות). מובהר כי אחריות נושאי המשרה איננה סמבולית: הפרה מהותית—גם אם טכנית—עלולה לגרור הגבלות, דרישת תיקון מיידית ואף עיצומים.

שלבי הבקשה לרישיון—איך זה נראה בפועל

ראשית, מבוצעת מפת תחולה: זיהוי השירותים, הלקוחות, ערוצי הפעלה ושרשראות כספים. שנית, נקבע מודל הרישיון הרלוונטי והיקפי ההון. שלישית, נבנים נהלים ותשתיות ציות—מסמכי מדיניות, טפסי הצטרפות, הסכמי לקוח/ספק, מסמכי אבטחת מידע—ומוגשת בקשה מלאה. רביעית, נערכת תקשורת עם הרשות: מענה לשאלות, הבהרות ותיקונים. חמישית, לאחר אישור—מדויקת “תוכנית הפעלה” ומוקם משטר דיווח ובקרה שוטפים.

עו״ד עובדיה אביצור נוהג לשלב סימולציות של תרחישי כשל (שגיאת ניכוי, כשל סליקה, בקשת השבה, פעילות הונאה) כבר בשלב הבקשה—כך שהפתרונות התפעוליים מתועדים והמסגרת המשפטית תומכת בהם.

יחסי צרכן–ספק ושקיפות

החוק מדגיש הגנות צרכניות: מסמכי הצטרפות בהירים, פירוט עמלות ושערי המרה, זמני טיפול, נוהל תלונות והשבות. הפרקטיקה המומלצת היא “שפה כפולה”: מסמך משפטי תקף לצד תמצית צרכנית נוחה; כך גם הבקרה הארגונית מבינה את השורה התחתונה, לא רק את הניסוח המשפטי.

טעויות נפוצות—ומה המחיר

הטעות השכיחה ביותר היא הנחה ש“אנחנו רק טכנולוגיה”—ולכן אין תחולת רישוי. טעות שנייה: בניית נהלי ציות “על הנייר” ללא חיבור למערכת בפועל, מה שנחשף בבדיקות עומק. שלישית: הסכמי ספקים שמדלגים על הפרדת כספי לקוחות, ניהול אירועים והתחייבות לעמידה בדין—פער שמייצר סיכון רגולטורי וציבורי. המחיר נע בין דרישות תיקון מכבידות לבין עיצומים, השעיית פעילות ופגיעה במוניטין.

עו״ד עובדיה אביצור ממליץ לאמץ גישה ראייתית: כל החלטה רגולטורית מלווה בתיעוד—תרשים זרימה, טופס, הסכם, לוג מערכת. כך, בעת ביקורת, הארגון אינו מסתמך על הצהרות אלא מציג ראיות.

הערך המוסף של שילוב משפט וכלכלה

שירותי תשלום מחברים תפעול, טכנולוגיה וכסף. כתוצאה מכך, כללים משפטיים חייבים להיבחן גם דרך עלות־תועלת, זמני תגובה וסיכון מערכתי. ליווי משפטי שמבין תמחור סיכונים, דפוסי הונאה והשלכות מאזניות יוצר רישוי בר־קיימא: כזה שהרגולטור מאשר, והעסק מצליח להפעיל לאורך זמן.

עו״ד עובדיה אביצור משלב ניסוח משפטי מוקפד עם מתודולוגיית סיכונים בנקאית: נהלים, בקרות וממשל תאגידי המיישרים קו עם דרישות הרשות ועם סטנדרטים בינלאומיים, בלי לפגוע בליבת המוצר.

ליווי משפטי לקבלת רישיון שירותי תשלום

אם פעילותכם נוגעת לעולם התשלומים—הגיע הזמן למסגר אותה תחת רישיון ותנאי ציות ברורים. היערכות נכונה חוסכת עיכובים, מקטינה חשיפה לעיצומים ומגנה על מוניטין. ליווי משפטי־כלכלי צמוד מייצר ודאות רגולטורית ומאפשר צמיחה אחראית.